《金证研》南方资本中心 正则/作者? 浮生 西洲/风控

(相关资料图)

回溯历史，2008年10月24日，昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司（以下简称“玮硕恒基”）在没有真实货物交易的情况下，以支付价税合计金额的4%开票费的形式，向浙江广进轻钢材料有限公司买进4份增值税专用发票，造成税款流失。因此，玮硕恒基被判处罚金10万元。

而将目光移至此次冲击创业板，玮硕恒基问题仍不容小觑。玮硕恒基先是自称与联想存在合作研发关系，被问询后急忙“改口”称双方的合作实质为委托研发关系。即使如此，玮硕恒基仍在最新版招股书的图表部分，保留了与联想建立联合实验室的内容，玮硕恒基对其与联想等的真实合作情况如此信披，是否在“玩文字游戏”？

除此以外，关于玮硕恒基的核心工序，招股书与问询回复给出了不同的认定标准，令人费解。值得一提的是，玮硕恒基以超过三千万的价格置入子公司，而关于该标的的净资产却现“两个版本”。

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一、合作研发情况遭问询，涉嫌玩“文字游戏”往脸上“贴金”

众所周知，委托研发与合作研发有着本质上的区别。

对玮硕恒基而言，其在2021年招股书中，通过使用“与三星合作，成功研发转轴”、“与联想合作建立联合实验室”等内容，给投资者“营造”了玮硕恒基与三星、联想合作研发的初步印象。然而在监管层追问下，玮硕恒基承认其与三星的合作为业务合作，而与联想的合作属于委托研发关系，均非合作研发。

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1.1 自称与三星合作研发切换式转轴，与联想合作建立联合实验室

据玮硕恒基签署日为2021年9月27日的招股说明书（以下简称“2021年招股书”），玮硕恒基自2009年成立以来，一直从事主要应用于笔记本电脑的转轴产品研发、生产和销售。

2012年，玮硕恒基与三星集团下属公司（以下简称“三星”）合作，成功研发切换式360度转轴。2013年，玮硕恒基与联想集团有限公司（以下简称“联想”）合作建立“联想-玮硕联合实验室”。

同时，2021年招股书披露的“公司正在从事的研发项目”之“合作开发情况”部分显示，截至签署日2021年9月27日，玮硕恒基共参与的2项合作研发项目，分别为“自动旋转摄像头转轴”、“塑胶长bar转轴”，合作方均为联想，均处于合作研究阶段。

由此可见，玮硕恒基在2021年招股书中的研发项目部分，通过使用“与三星合作”、“与联想合作建立”等内容，或表明玮硕恒基与三星、联想存合作研发。

然而，现实或并非如此。

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1.2 合作研发真实性遭问询，改口与三星的合作实质为业务合作关系

据签署日为2022年11月3日的《关于昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求玮硕恒基说明其与三星、联想等合作研发基本情况、合作协议主要内容、合作研发成果归属，是否存在纠纷或潜在纠纷。

在监管层追问下，玮硕恒基承认了双方合作的实质。

首轮问询回复显示，对于与三星的合作，玮硕恒基参考国家税务总局网站关于“委托研发与合作研发的区别”的描述，通过访谈玮硕恒基的核心技术人员，并查阅玮硕恒基与三星签署的销售合同等方式，确认其在2012年即与三星建立业务合作关系。

具体来看双方的合作关系，玮硕恒基与三星的合作主要体现在其根据三星笔记本电脑产品的需求，提供定制化转轴的研发生产等服务，玮硕恒基与三星之间不存在合作研发等情形，未单独签署合作研发协议。

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1.3 玮硕恒基坦言与联想的合作实质为委托研发关系，不存在合作研发

据首轮问询回复，对于玮硕恒基与联想的合作，玮硕恒基坦言，双方的合作实质为委托研发关系，不存在合作研发情况。

也就是说，玮硕恒基与三星的合作实质上是业务合作，而与联想的合作，实质上是委托研发，二者均非研发合作。

基于此，到了第二轮问询，深交所要求玮硕恒基调整其与三星、联想之间合作情况的表述。

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1.4 称已调整与三星合作表述，并删除“联想-玮硕联合实验室”的相关内容

据签署日为2022年11月3日的《关于昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），深交所关注到玮硕恒基关于与三星合作关系的信息披露存在前后不一致的情况，要求玮硕恒基说明其原因，以及信息披露是否准确。

对此，玮硕恒基解释，原表述“2012年玮硕恒基与三星合作，成功研发切换式360度转轴”，实质为“2012年玮硕恒基与三星合作，（玮硕恒基）成功研发切换式360度转轴”。为避免误解，进行了语句顺序上的调整，修改为“2012年，玮硕恒基成功研发切换式360度转轴，开始与三星合作”。

此外，深交所要求玮硕恒基根据相关合作的实质内容，修改或删除“联想-玮硕联合实验室”相关表述，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书（2020年修订）》第10条规定对信息披露文件进行全面自查，使用事实描述性语言，不得使用市场推广宣传用语。

对此，玮硕恒基回复称，虽然玮硕恒基的信息披露文件涉及“联想-玮硕联合实验室”的相关表述具有事实依据，但基于谨慎考虑，为避免给投资者造成误解，玮硕恒基已在信息披露文件中删除“联想-玮硕联合实验室”的相关表述。

然而，在最新版招股书中，玮硕恒基或并未删除“联想-玮硕联合实验室”的相关表述。

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1.5 最新招股书披露的图表部分，仍对“联想-玮硕联合实验室”相关内容进行了保留

经《金证研》南方资本中心对比玮硕恒基签署日为2022年11月3日的招股书（以下简称“招股书”）与2021年招股书发现，在文字部分，玮硕恒基将与三星合作的内容进行了修改，并删除了“联想-玮硕联合实验室”的相关内容。

但是在图表部分，玮硕恒基对“联想-玮硕联合实验室”仍做了保留；在图表部分，玮硕恒基将原来的“2012年，与三星合作，成功研发切换式360度转轴”修改为“2012年，玮硕恒基研发切换式360度转轴，与三星合作”。

也即是说，玮硕恒基仅仅将“与三星合作”这句话调整了位置，若投资者仅关注到图表部分，或仍会产生“玮硕恒基此项研发成果，是与三星合作而来”的误解。

同时，关于“2013年，建立联想·玮硕联合实验室”的内容，前后两个版本招股书仍保持一致，玮硕恒基并未进行更改。

由此可见，玮硕恒基虽然自称删除了信息披露文件中的“联想·玮硕联合实验室”的相关表述，但事实上却仅在文字部分进行了删除，而对文字下方的图表部分仍进行了保留。玮硕恒基对其与联想、三星等的真实合作情况如此信披，是否在“玩文字游戏”，是否涉嫌误导性宣传？至此，玮硕恒基想向资本市场释放何种信号？

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二、场所、设备及实验室人员均自行配备管理，联合实验室的合作方去哪儿了？

问题并未结束。玮硕恒基承认与联想的合作属于委托研发关系，并无合作研发关系。关于双方联合建立的实验室，玮硕恒基仍表示具有事实依据。

但《金证研》南方资本中心研究发现，该联合实验室的场所、设备以及人员均由玮硕恒基自行配备及管理，联想并未指派研发人员直接参与实验室项目的研发。并且，联想在披露的联合实验室合作方中，也无玮硕恒基“身影”。

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2.1 玮硕恒基称，“联想-玮硕联合实验室”的相关表述具有事实依据

前文提及，在监管层问询下，玮硕恒基承认与联想的合作属于委托研发关系，并非合作研发关系。

同时，监管层要求玮硕恒基修改或删除“联想-玮硕联合实验室”的表述，而玮硕恒基仅在文字中作出了删除，在图表部分仍做了保留。并且，玮硕恒基回复称，做出删除仅仅是基于谨慎考虑，玮硕恒基“联想-玮硕联合实验室”的相关表述具有事实依据。

而事实上，玮硕恒基上述所称的联合实验室的真实性，疑云难消。

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2.2 坦言联合实验室中，联想未指派研发人员直接参与实验室项目的研发

据二轮问询回复，2013年，玮硕恒基与联想建立“联想-玮硕联合实验室”，主要进行笔记本电脑转轴的寿命测试、创新开发研究等工作。但“联想-玮硕联合实验室”场所、设备与实验室人员由玮硕恒基自行配备和管理，联想未指派研发人员直接参与实验室项目的研发。

由此可见，该联合实验室从场所、设备，到人员，均由玮硕恒基自行配备和管理。

需要指出的是，玮硕恒基最新版招股书还保留“联想-玮硕联合实验室”的相关内容，或存为其研发实力“贴金”的嫌疑。

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2.3 联想披露联合实验室合作方为中科院计研所和华南理工，并无玮硕恒基

据联想签署日为2021年9月26日的招股说明书，联想积极开展产学研协同创新，与国内多所知名高校和科研院所进行战略合作、设立联合实验室等多种形式的技术研发合作。

在2018年4月1日至2021年3月31日期间，联想主要与2个单位开展合作研发，分别为中国科学院计算技术研究所（以下简称“中科院计研所”）、华南理工大学（以下简称“华南理工”）。

具体来看合作研发的内容，联想通过其境内的控股子公司联想（北京）有限公司（以下简称“联想北京”），与中科院计研所建立联合实验室，对信息领域前沿技术进行研究。同样地，联想通过联想北京与华南理工合作建立联合实验室，致力于解决应用领域的技术及产品实现方案。

可见，联想也披露了联合实验室的建立情况，但其披露的主要合作研发单位包括中科院计研所和华南理工，并无玮硕恒基的“身影”。

至此不难发现，玮硕恒基所披露的“联想-玮硕联合实验室”是由玮硕恒基自行配备管理场所、设备、人员的“独立实验室”，或并未看到“联合”的影子。而与之相对的是，联想与中科院计研所、华南理工等合作研发单位建立“联合实验室。对此，玮硕恒基的合作研发情况真实性或遭拷问。

事实上，拨开层层迷雾，玮硕恒基的研发创新能力或“露马脚”。

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三、自称核心技术体现在开发与工艺上，核心工序却自相矛盾或界定不清晰

2022年9月，玮硕恒基设立越南子公司，开始探索向东南亚等低廉人工成本的地区转移产业的路径。

观其背后，玮硕恒基因创业板定位，以及生产的核心工序、产品主要依赖人工对采购半成品进行简单组装等，而受到监管层问询。在回复中，玮硕恒基称测扭力属于对产品性能有较大影响核心工序之一，而在招股书中，玮硕恒基却将扭测认定为重复机械性的操作工岗位，并采用劳务外包的用工形式。两处信息显然存在矛盾。

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3.1 自称核心技术能力，主要体现在转轴产品开发与工艺设计上

据首轮问询回复，深交所要求玮硕恒基说明其符合创业板“三创四新”要求的具体体现。

对此，玮硕恒基解释，其笔记本电脑转轴业务需要根据客户需求进行定制化研发、设计和生产，其核心技术能力主要体现在转轴产品开发与工艺设计上。

然而，玮硕恒基在部分产品的开发和工艺设计上，或非独立自主的。

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3.2 玮硕恒基部分产品系与客户共同研发设计，其中包括由客户提供方案的情形

据首轮问询回复，深交所关注到，玮硕恒基的申请文件显示，玮硕恒基产品部分与客户共同研发设计，部分由客户提供方案进行生产，其他由玮硕恒基自主开发设计。

由此可见，在玮硕恒基的核心技术体现在转轴产品的开发与工艺设计上，但玮硕恒基并非全部产品均由其独立自主完成设计，而是存在与客户共同研发设计、由客户提供方案等情形。

而关于玮硕恒基的技术先进性问题，仍在继续。

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3.3 核心零部件及重要零部件主要向供应商定制化采购，通用零件向第三方直接采购

据二轮问询回复，深交所要求玮硕恒基说明，其业务实质是否为外购零部件进行组装。

对此，玮硕恒基表示，笔记本电脑转轴核心和重要零部件由玮硕恒基向供应商定制生产或自主生产，并非直接外购。

具体来看，玮硕恒基表示，笔记本电脑转轴生产工艺流程复杂，涉及的零部件类型较多，根据零部件的重要程度和技术含量等因素，可将笔记本电脑转轴零部件区分为核心零部件、重要零部件和通用零部件。

核心零部件和重要零部件，主要向供应商提供设计图纸、技术标准和产品规格要求后向其定制采购，以及部分由玮硕恒基自主设计生产。通用零部件如螺母、铆钉等主要为标准化零部件产品，系玮硕恒基向第三方供应商直接采购。

由此可知，玮硕恒基的通用零部件系来自外购，而核心零部件和重要零部件，同样存在向供应商采购情况。

问题仍在继续。虽然玮硕恒基在企业内部留有生产的核心工序，但是该“核心工序”的含金量或值得推敲。

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3.4 问询回复中，称“测扭力”属于对产品性能有较大影响的核心工序之一

据首轮问询回复，深交所请玮硕恒基说明，其生产的核心工序、产品是否主要依赖人工对采购半成品进行简单组装即可销售。

对此，玮硕恒基解释，其主要产品的整个生产过程为研发人员根据客户需求设计转轴成品，然后分解成各个零部件，并编制各零部件的工艺图纸，进行模拟测试，测试完确认图纸的合理性，然后供应商根据玮硕恒基提供的相关图纸生产对应零部件，进行产品小批量生产测试，测试合格后，进行批量生产。其中，玮硕恒基的核心工序包括对产品性能有较大影响的测扭力、配重等。

“耐人寻味”的是，玮硕恒基将测扭力等工序进行了劳务外包。

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3.5 招股书披露“扭测”是重复机械性的操作工岗位，存在劳务外包情形

据招股书，玮硕恒基劳务外包全部用于生产线中，用工量大且人员流动性高的流水线中重复机械性的岗位。

具体来看，玮硕恒基笔记本电脑转轴生产的主要工序包括原材料的冲压成型、机加工（钻孔、打磨等），铆合组装、扭测、复测、吊锤、过检具、外观检测、听异音、由合作的外协单位进行电镀热处理等。

在组装的生产线中，除线长、品质测试等核心岗位外，还存在大量负责铆合组装、扭测、复测、吊锤、过检具等重复机械性的操作工岗位。这些岗位的工作相对简单，现阶段又无法完全用机器替代，具有用工量大且人员流动性高的特征。

显然，在招股书中，玮硕恒基将“扭测”认定为重复机械性的操作工岗位，工作简单，用工量大。然而到了问询回复中，玮硕恒基却又将“测扭力”认定为对产品性能有较大影响的核心工序。信披矛盾之下，是否意味着，玮硕恒基对核心工序认定不清晰，存在“包装”嫌疑？

可见，无论是从设计流程，零部件采购亦或是核心工序认定，玮硕恒基或难以摆脱是否具备自主性的疑问。而对于玮硕恒基是否符合“三创四新”的情形，或要打个“问号”。

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四、逾三千万元置入子公司，该标的净资产存“两个版本”资产评估程序现疑云

在企业通过并购重组的过程中，重组资产的质量通过资产的价格予以表现，因此资产定价是该过程的核心环节。

令人费解的是，同一评估基准日下，玮硕恒基收购的标的之净资产或存在“两个版本”且金额相差悬殊。并且，玮硕恒基在同一天，签署了股权购买公告以及资产评估报告。

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4.1 2020年，玮硕恒基以3,300万元的对价收购嘉兴鹏超100%股权

据招股书，随着玮硕恒基生产规模的持续扩大，玮硕恒基为解决缺乏土地以及厂房的问题，于2020年收购嘉兴鹏超制衣有限公司（以下简称“嘉兴鹏超”）100%股权，收购对价为3,300万元。

而早在2019年，嘉兴鹏超的制衣业务即已停产，相关设备均已移除，生产厂房及配套基础设施齐全。

2021年3月29日，嘉兴鹏超更名为“浙江玮硕恒基智能科技有限公司”（以下简称“浙江玮硕”）。

蹊跷的是，在2020年11月3日同一天，玮硕恒基完成了对嘉兴鹏超的收购决定以及资产评估等多项事务。

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4.2 在同一天，玮硕恒基完成了对嘉兴鹏超的收购决定以及资产评估

据首轮问询回复，玮硕恒基称，根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）2020年11月3日出具的“中水致远评报字[2020]第020554号”《昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司拟收购嘉兴鹏超制衣有限公司股权所涉及的嘉兴鹏超制衣有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），经其评估，截至评估基准日2020年9月30日，嘉兴鹏超股东全部权益价值为3,244.37万元。本次定价系参考评估价格经双方友好协商后最终定价3,300万元，定价公允。

据签署日期为2020年11月3日的《昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司购买股权的公告》（以下简称“股权购买公告”），为扩大玮硕恒基生产规模，玮硕恒基收购嘉兴鹏超100%股权，收购对价为3,300万元。截至股权购买公告的签署日2020年11月3日，嘉兴鹏超最近12个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。

显然，中水致远评估报告出具时间，以及玮硕恒基股权购买公告的签署时间，均为2020年11月3日。

而问题正由此展开，关于嘉兴鹏超股权收购的价格，出现两个版本。

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4.3 同一评估基准日即2020年9月30日，嘉兴鹏超的净资产或现“两个版本”

据股权购买公告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计所”）对嘉兴鹏超出具的容诚专字【2020】200Z0202号审计报告（以下简称“审计报告”），截至2020年9月30日，嘉兴鹏超期末总资产为1,844.38万元，期末净资产额为-967.97万元。

由此可见，在同样的评估基准日2020年9月30日下，针对同一标的公司嘉兴鹏超，容诚会计所出具的审计报告给出了期末净资产额为-967.97万元的审计结果，而中水致远却给出了股东全部权益价值为3,244.37万元的评估结果。

显然，玮硕恒基选择了中水致远出具的评估结果，作为收购嘉兴鹏超的定价依据。

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4.4 在同一评估基准日，股东全部权益价值与净资产金额具有可比性

需要说明的是，上述股东全部权益价值与净资产，具有可比性。

据黑龙江省资产评估协会，2020年11月25日，为了规范资产评估准则属于使用，促进资产评估准则的理解和执行，在财政部指导下，国内资产评估协会组织研究形成了《资产评估准则术语2020》（以下简称“《评估术语》”），并予以印发。

《评估术语》显示，股东全部权益价值，是指归属于企业全体股东享有的权益价值，通常表现为企业总资产扣除企业各项债务后的剩余经济利益的价值。

而据深圳市政府办公厅的业务知识库，企业净资产就是企业所有者（即投资方或股东）权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额，即企业年度财务报表中的“所有者权益”。

结合评估报告、审计报告的评估基准日均为2020年9月30日来看，资产评估报告中的股东全部权益价值，与审计报告中的净资产金额，具有可比性。

值得一提的是，玮硕恒基收购嘉兴鹏超后，或还需承担嘉兴鹏超未清偿的债务。

据首轮问询回复，截至2020年9月30日，嘉兴鹏超的主要债务为与中国建设银行股份有限公司嘉善支行签署的《人民币流动资金贷款合同》下的未到期债务，贷款金额本金合计2,700万元；其他应付款主要为嘉兴鹏超收取的玮硕恒基为保证收购相关事项顺利进行，而支付的100万元诚意金。

并且，玮硕恒基本次购买的资产为嘉兴鹏超100%股权，收购完成后，嘉兴鹏超的原有资产、债权债务仍由嘉兴鹏超享有和承担，不涉及人员安置事项。

可见，玮硕恒基在收购嘉兴鹏超后，需要承担嘉兴鹏超原有的债权债务。

在此情况下，同一天，玮硕恒基完成了对嘉兴鹏超的收购决定以及资产评估，而关于标的嘉兴鹏超的净资产或存矛盾。对此，玮硕恒基收购嘉兴鹏超的评估程序是否存在瑕疵？且玮硕恒基以超三千万元的价格收购净资产为负的嘉兴鹏超，是否潜藏其他安排？尚未可知。

千里之堤，溃于蚁穴。玮硕恒基的种种异象，是否将迎来投资者的“用脚投票”？

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